Cuestiones y Ejercicios para clase

Mascareñas, Juan (2005): Fusiones y Adquisiciones de Empresas. McGraw Hill. Madrid (4ª ed.)


Tema 1.

1. ¿Por qué la máxima creación de valor es el objetivo que se debe perseguir con las F&A?

2. ¿La integración de culturas debe ser tenida en cuenta en el valor de la empresa objetivo?. ¿Por qué y cómo lo haría?

3. ¿Qué es y por qué debe existir la sinergia en una operación de F&A?

4. ¿En qué consiste la prima sobre el valor de mercado de la empresa objetivo? ¿En qué se fundamenta?

5. Analice la lectura sobre la fusión entre BP y Amoco comentando cuáles son los aspectos más importantes desde su punto de vista.

6. Economías de escala estáticas y dinámicas. Economías de alcance. Coméntelas.

7. Poder de mercado: En qué consiste, de qué depende, y cómo se mide (índices de Lerner y Herfindahl-Hirschman).

8. Aplicando lo estudiado sobre la F&A horizontal comente los puntos más importantes de las lecturas sobre Coca-Cola-Orangina y BAT-Rothmans.

9. Ventajas e inconvenientes de la F&A de tipo vertical.

10. Comente la lectura sobre Telepizza a la luz de lo estudiado sobre la F&A vertical.

11. Comente en qué consiste la función disciplinar de las F&A.

12. Comente los tipos más comunes de sinergias fiscales

13. Comente el impacto de las F&A en la fiscalidad personal de los accionistas

14. Comente la lectura sobre Halifax a la luz de lo expuesto en la teoría sobre el empleo de fondos excendentes.

15. ¿Por qué cree usted que las empresas complementarias pueden vale más juntas que separadas?. Comente el caso Ford-Pivco a la luz de dicha idea.

16. ¿Crea valor de la diversificación del riesgo mediante F&A?

17. Comente la lectura sobre General Dynamics y Gulf Stream desde el punto de vista de la diversificación del riesgo.

18. Comente la hipótesis “hubris” de Roll sobre las motivaciones de los directivos.

19. Comente el modelo de Shleifer y Vishny sobre las motivaciones de los directivos.

20. Resuma el concepto central de por qué los inversores pueden verse confundidos, cuando los BPA aumentan después de una F&A, y pueden pensar que se ha creado valor con la operación.

21. Explique en qué consiste la sinergia financiera. ¿Crea valor para los accionistas?

22. ¿Una F&A  puede reducir el coste del capital de la empresa?. Explíquelo.

23. Crecimiento externo “versus" crecimiento interno. Coméntelo.

24. Comente la lectura ACS-Dragados-Ferrovial a la luz de la idea del crecimiento como defensa.

25. Información privilegiada y caballeros blancos. Explique por qué pueden ir unidos ambos.

26. Comente la lectura Allied Domecq-Seagram como movimiento defensivo contra Diageo.

27. ¿Qué comentarios se le ocurren sobre la opinión de los directivos españoles acerca de los motivos para realizar F&A?



Tema 2

1. Crecimiento interno “versus” crecimiento externo. Coméntelos y, de paso, comente la lectura sobre Ferrovial.

2. A su juicio y de entre las diez que figuran en el epígrafe 2.2.1, ¿cuáles serían las principales preguntas que usted le haría a una compañía acerca del sector en el que desea realizar una adquisición?.

3. Y en cuánto a productos y mercados, de las 7 que aparecen en los epígrafes 2.2.2 y 2.2.3 ¿cuáles son las cuatro más importantes para usted?

4. Usted cree que el aumento de la cuota de mercado implica un aumento de la rentabilidad. Coméntelo. Y comente también la lectura sobre BP-Amoco

5. ¿Son sinónimos tamaño y rentabilidad? ¿qué opina?. Comente las preguntas principales a plantearse ante un aumento del crecimiento.

6. Comente qué cuestiones deben plantearse sobre la utilización de recursos financieros ajenos para financiar una adquisición.

7. Comente qué cuestiones deben plantearse sobre la utilización de recursos financieros propios y la propia tesorería para financiar una adquisición.

8. Una operación en el extranjero implica una serie de aspectos diferentes en relación a una de nivel nacional. Coméntelos.

9. Comente qué cuestiones deben plantearse sobre la adquisición de una empresa en el extranjero.

10. Comente los principales riesgos que, a su juicio, implica una adquisición de una compañía en el extranjero.

11. En la búsqueda del candidato idóneo hay que tener en cuenta algunos consejos ¿puede citar algunos?. Por cierto, ¿qué es una lista de criterios? Y ¿qué características debe tener?

12. Hay cuatro características importantes en el proceso de selección de candidatos, ¿cuáles son?

13. Cite las principales funciones de los bancos de inversión.

14. Comente los tipos de comisiones que suelen cargar los bancos de inversión y cuál es su objeto. Por cierto ¿puede nombrar cinco bancos de inversión?


Tema 3

1. Comente la necesidad de mantener la confidencialidad y el secreto en las negociaciones de una F&A. Comente, también, la negociación de la fusión Daimler-Chrysler

2. ¿Qué funciones tiene el mediador? y ¿qué características debe poseer?. ¿Qué es el mandato?

3. Contacto inicial: ¿Con quién?, ¿qué es un call cold?, ¿cuáles son los dos objetivos del contacto inicial?

4. ¿Dónde debe, y dónde no debe, realizarse la reunión inicial entre los directivos de las dos empresas?. ¿Cuál es el objetivo de la reunión inicial?, ¿es aconsejable presionar?, ¿se debe hablar del precio?

5. ¿Cuál es el objetivo de las reuniones posteriores?

6. Motivación del comprador: ¿Cómo puede averiguarla el vendedor? ¿Qué motivaciones "extrañas" puede tener el comprador?

7. ¿Cuáles son los motivos para vender una empresa?. Comente la lectura sobre Calvin Klein.

8. ¿A quién se debe vender la empresa?. Comente las relaciones entre el propietario de la compañía que se vende y sus directivos. Comente la lectura sobre la venta de Glenmorangie

9. ¿A qué problemas se enfrenta el vendedor?

10. ¿Qué tácticas puede seguir el vendedor?

11. Perfil anónimo -blind profile-, teaser  y cuaderno de venta. Diferéncielos

12. Comente qué es la carta de confidencialidad

13. Características de un buen negociador.

14. Comente algunas tácticas de negociación

15. Preguntas que deben hacerse para estimar el precio a pagar. Otros factores a considerar, además de la cantidad exacta a pagar. ¿Y si el pago es a plazos o con acciones?, ¿qué es la cuenta indisponible -scrow account-?. ¿En qué consiste el riesgo de renegociación y cómo se puede reducir?

16. ¿Qué es y cuáles son las funciones de la carta de intenciones?

17. ¿Qué información suele aparecer en los anuncios de prensa? ¿por qué es necesario un anuncio público de la F&A?

18. ¿Qué es la carta de revelación?, ¿qué es la cláusula MAC y la claúsula "rebus sic stantibus"?



Tema 4


1. El valor de la empresa como elemento de defensa ante una toma de control hostil. Coméntelo en relación con el caso Hercules-Allied Colloids.

2. Comente la lectura sobre Altadis.

3. ¿Qué opina sobre la adquisición de un paquete accionarial inicial como paso previo al lanzamiento de una OPA?

4. Comente las lecturas sobre Gucci-LVMH.

5. Comente los diversos tipos de ofertas iniciales.

6. Comente la lectura Hilton “versus” Starwood por IT.

7. Comente los motivos, los requisitos y los costes de la lucha por la delegación de voto.

8. Comente la lectura Michael Eisner-Disney

9. Greenmail y acuerdos de salvaguardia. Semejanzas y diferencias.

10. Comente el papel del caballero blanco en las F&A. Por cierto, ¿qué es un “saco de arena”? y una ¿“estrategia lady Macbeth”?.

11. Comente las lecturas de Dana-Echlin-SBX y Tyco-AMP-AlliedSignal

12. Comente el papel del tiburón financiero en las F&A así como lectura sobre Marvel Entertainment.

13. Caballeros negros, grises y escuderos blancos. Coméntelos.

14. Cómo funciona una píldora venenosa y de qué se compone.

15. ¿Qué tipos de conversión pueden tener las píldoras venenosas?. Coméntelos y relaciónelos con la lectura ABN-Amro y Générale de Banque

16. Comente cómo funcionan: la píldora venenosa suicida, la defensa macarrones, la opción de venta venenosa, y la trampa de langosta.

17. Comente las principales tácticas suicidas.

18. Comente someramente en qué consiste la recapitalización apalancada

19. Defensa comecocos, precio del riesgo y lectura TotalFina-Elf Acquitaine. Coméntelos.

20. Explique las diversas estrategias agrupadas bajo el nombre de defensa bloqueo.

21. Comente los repelentes anti-tiburón conocidos como el consejo escalonado y la supermayoría

22. Comente los repelentes anti-tiburón conocidos como el precio justo y los contratos blindados (conecte éstos con la lectura sobre Robert Palmer).

23. Explique en qué consiste la autoOPA

24. La preparación para una toma de control hostil

25. Conecte lo estudiado en el tema en relación con la lectura Audi-Lamborghini

26. Conecte lo estudiado en el tema con la lectura Acesa y Áurea por el control de Iberpistas.



Tema 5

1. Comente cuáles son las variables financieras clave en una F&A según el estudio de KPMG de 1999.

2. Comente cuáles son las variables sociales clave en una F&A según el estudio de KPMG de 1999.

3. Comente algunas cuestiones a tener en cuenta en la integración cultural resultante en una F&A.

4. De las operaciones pre-adquisición, comente las dos primeras

5. Comente la importancia de la sinergia en las operaciones pre-adquisición

6. De las operaciones pre-adquisición, comente las dos últimas

7. Comente la lectura sobre HP-Compaq

8. De las operaciones post-adquisición, comente las dos primeras

9. Adquisición de explotación “versus” adquisición de exploración. Coméntelas.

10. De las operaciones post-adquisición, comente las cuatro últimas.

11. Cuáles son las principales causas que pueden echar por tierra una adquisición.


Tema 6

1. En qué consiste una compra apalancada o LBO

2. ¿Qué características debe poseer una empresa para poder ser adquirida mediante un LBO?

3. ¿Qué son y para qué se utilizan las "franjas verticales de financiación" en un LBO?

4. Diferencie entre LBO, MBO, LEBO, MBI, BIMBO, Breakup LBO y LBO inverso.

5. Comente en qué consisten las opciones sobre acciones para los directivos

6. Principales características de la deuda principal

7. Cláusulas de protección: definición y tipos.

8. Principales características de la deuda subordinada. ¿Qué es un cashflow LBO?

9. Definición y características principales de los bonos de alto rendimiento.

10. Principales características de las acciones preferentes y ordinarias

11. Principales motivos por los que se producen los MBOs

12. Funciones del banco de inversión en el LBO. Comente la estructura financiera de la adquisición de YPF por parte de Repsol.

13. Qué cambios produce el LBO en la estructura de propiedad de la empresa

14. Qué cambios produce el LBO en la estructura del activo de la empresa

15. Qué cambios produce el LBO en la estructura organizativa de la empresa

16. ¿Por qué se caracteriza el LBO actualmente desde el punto de vista de la gestión?

17. Cómo la financiación ajena y propia se relaciona con el control de la gestión?

18. Qué es un LBU y cuáles son sus principales características.




Tema 7

1. Qué se entiende por "reestructuración empresarial"

2. La sinergia negativa como motivo para una escisión

3. El realineamiento estratégico y el efecto informativo como motivos para una escisión

4. Motivos para escindir: Transferencia de riqueza, mejora del acceso al mercado de capitales, fiscalidad. Explíquelos.

5. Otros motivos para tomar la decisión de escindir una compañía

6. ¿Por qué se venden las empresas en España?.

7. ¿En qué consiste un "sell-off"?

8. Fases del proceso de una escisión.

9. Fases de la valoración de la empresa, división, negocio a ser segregado.

10. ¿En qué consiste un "spin-off"?. Diferencias con relación a un "split-up" y a un "split-off"

11. ¿En qué consiste y cuáles pueden ser los motivos para realizar un "equity carve-out"?

12. Motivos para solicitar la exclusión del mercado bursátil y costes de hacerlo.

13. Motivos para recomprar acciones.

14. La recompra de acciones: ¿es una decisión de financiación o de inversión?. Coméntelo.

15. El proceso de recompra de acciones



Tema 8

1. Valor de una empresa "versus" precio de la misma. Coméntelo.

2. ¿Hay un método ideal para valorar una empresa?. Coméntelo

3. ¿Por qué puede ser necesario valorar una empresa?

4. La valoración de una empresa es un proceso que se compone de varias fases, ¿cuáles son?

5. Valoración de empresas que cotizan "versus" valoración de las que no cotizan.

6. ¿Por qué el coste del capital es un coste de oportunidad?. ¿Cuáles son los principales requisitos que debe cumplir?

7. Defina el coste de las deudas y el coste de los recursos propios

8. ¿Qué es el rendimiento hasta el vencimiento de un bono?. El coste de las deudas es función de tres variables, ¿cuáles son?

9.  ¿De qué variables depende la prima de riesgo del mercado?

10. Comente por qué se puede tomar el rendimiento hasta el vencimiento de las Obligaciones del Estado a 10 años como tipo de interés sin riesgo a aplicar en el modelo CAPM para valorar las empresas

11. El coeficiente de volatilidad beta depende de tres variables, ¿cuáles son?

12. Hay cuatro tipos de betas, defínalas.

13. Comente qué es la prima por tamaño y qué es la prima por el riesgo específico de la empresa y cuándo hay que añadirlas al CAPM para formar el CAPM modificado.

14. Cuáles son los factores principales del modelo APM


Tema 9

1. Qué es el flujo de caja libre (FCL) de la empresa

2. Cómo se calcula el FCL operativo de la empresa

3. Cómo se calcula el FCL financiero de la empresa

4. La variación de la inversión financiera temporal ¿pertenece al FCL de los acreedores, al de los accionistas o ambos o a ninguno? Coméntelo.

5. La composición de la estructura de capital de la empresa afecta al valor del FCL de la compañía.

6. Cuáles son los componentes del FCL

7. Cuáles son las tres fases de la evolución futura de las empresas y cuáles son sus principales características.

8. Rendimiento sobre el capital invertido. ¿Por qué es importante su análisis de cara a la estimación del FCL de la empresa?

9. Tasa de inversión neta. 
¿Por qué es importante su análisis de cara a la estimación del FCL de la empresa?

10. Estimación del valor residual: ¿Por qué es importante estimarlo de la forma más exacta posible?
 
11.
Estimación del valor residual: Modelo del crecimiento perpetuo del FCL

12.
Estimación del valor residual: Fórmula de la convergencia ¿en qué se basa?

13.
Estimación del valor residual: Comente los principales múltiplos

14. Valor de la empresa. Valor de los activos operativos y no operativos. Valor de las acciones y valor de las opciones sobre acciones.

15. El caso especial del valor de la empresa a través del FCL para los accionistas


Tema 10

1. Qué es una empresa comparable

2. Ventajas del uso de los multiplicadores

3. Desventajas del uso de los multiplicadores

4. ¿Cuáles son los caminos que se pueden utilizar para emplear los multiplicadores en la valoración de una empresa que va a ser adquirida o fusionada?

5. Comente las variables que forman el modelo de descuento de dividendos de Gordon-Shapiro

6. Limitaciones del modelo de Gordon-Shapiro

7. Comente las principales características y las variables del modelo que relaciona el precio y el beneficio por acción (PER)

8. PER de salida, dilución de los BPA, PER de la empresa fusionada. Defina estos conceptos.

9. Limitaciones del PER

10. Comente la lectura sobre la valoración de Panrico

11. Comente el ratio VE/BAIDT

12. Ventajas e inconvenientes del ratio Precio/Valor contable

13. El ratio precio/valor contable en la valoración de las acciones y de la empresa

14. Ventajas e inconvenientes del ratio Precio/Ventas

15. El ratio precio/ventas en la valoración de las acciones y de la empresa

16. Características del ratio VE/EBITDA y su uso en la valoración de empresas

17.
Características del ratio VE/BAIT y su uso en la valoración de empresas