El pasado viernes 13 de enero de 2012 tuve la suerte de formar parte del Tribunal que debía evaluar la tesis doctoral presentada por Javier Megías bajo el título El Consejero Independiente. Estatuto y Función. Digo que tuve la suerte de hacerlo porque, en la actual vida universitaria, la lectura de una tesis doctoral es una de las más gratas maneras de participar en la actividad académica. Con más motivo si, como sucedió en este caso, se enjuicia una tesis doctoral de especial calidad y oportunidad.
También resultaba ser una circunstancia afortunada la consistente en el encuentro con compañeros mercantilistas especialmente queridos, como los Profesores Alberto Alonso Ureba y Cándido Paz-Ares, siempre dispuestos a abandonar cualquier otra ocupación y a acompañarnos en este tipo de actos. Junto a ellos, en el Tribunal participaba el Profesor Roberto Weigmann, de la Universidad de Turín. Especial mención merece la presencia de la Profesora Alicia Real Pérez que como vocal-secretario aceptó en pocos días la sustitución de nuestra compañera Carmen Alonso, a quien desde estas líneas envío un mensaje de ánimo y de afecto, deseándole una pronta recuperación.
Entrando en el tema de la tesis, ésta se ocupa de lo que de manera certera describe como una incoherencia de nuestro ordenamiento societario. Hemos de partir de un hecho notorio: la ubicación de los consejeros independientes como el principal fundamento del modelo español de gobierno corporativo. Deben ser mayoría en el órgano de administración, deben tener un especial protagonismo en sus comisiones y, en fin, expresan de manera sustantiva la configuración supervisora del consejo en las sociedades cotizadas. La incoherencia radica en que a partir de esa importancia excepcional que se atribuye a los consejeros independientes, el ordenamiento no ofrece soluciones singulares para ellos. Su estatuto es el común a los consejeros de otras categorías. Esto se ha repetido constantemente y supone una clara incongruencia al deparar a todos los miembros del consejo de administración un mismo tratamiento normativo, a pesar de la radical diferenciación en su estatuto y funciones. La tesis presentada ofrece una exhaustiva y cuidada revisión de ese estatuto y de los problemas que plantea la aplicación a los consejeros independientes de ese régimen general, en aspectos fundamentales como son el nombramiento, la duración del mandato o, finalmente la responsabilidad.