CÓMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL
Mª Ángeles Tino Velarde
Todos en algún momento nos hemos planteado el hecho de constituir una empresa, pero son muchas las personas las que carecen de la información necesaria para constituirla.
Por esta razón, me gustaría indicar cuáles son los pasos que debe seguir aquella persona emprendedora y facilitar de este modo la consecución de sus objetivos.
Lo primero que se debe tener es la idea del negocio ya que puede ser determinante para el éxito o el fracaso de la empresa. Incluso el negocio más sencillo en apariencia puede terminar antes de empezar por culpa de una idea mal definida o poco desarrollada. La idea debe ser realista y poder presentarse como viable. No se trata de encontrar un negocio que revolucione el mercado, sino de detectar un hueco, una oportunidad que nadie haya aprovechado.
Otro aspecto importante es el plan de negocio que se quiere llevar a cabo. En él se debe plasmar los objetivos que se quieren alcanzar, y de este modo la estrategia a utilizar. Sirve para estudiar y planificar la viabilidad técnica, económica y financiera del proyecto. Debe ser ante todo realista y tener en cuenta el entorno económico y el mercado en el que se va a competir.
Una vez estudiado el plan de negocios, es necesario elegir el tipo de sociedad que se quiere formar. Si se opta por una sociedad mercantil, la forma jurídica más utilizada es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), cuyo capital mínimo es de 3.000€, aunque otra opción es una Sociedad Anónima (SA), la cual necesita un capital mínimo de 60.000€.
Una vez decidido el tipo de sociedad, comenzamos con el registro de la misma. Para que la sociedad adquiera personalidad jurídica es imprescindible que sociedad se inscriba en el Registro Mercantil.
La constitución de una sociedad mercantil exige la obtención previa en el REGISTRO MERCANTIL CENTRAL de una certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas.
El artículo 413 del vigente Reglamento del Registro Mercantil en su apartado primero establece, que "No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida.
La denominación habrá de coincidir exactamente con la que conste en la certificación negativa expedida por el Registrador Mercantil.
A la hora de solicitar una denominación social, se ha de tener en cuenta que las Sociedades Anónimas y Limitadas podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.
En la certificación de la denominación social deben consignarse los siguientes datos: interesado o beneficiario, denominación social y forma social.
Una vez expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de SEIS MESES, contados desde la fecha de expedición.
La certificación negativa tendrá una vigencia de TRES MESES a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación el interesado podrá solicitar su renovación con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.
Transcurridos los SEIS MESES de reserva de denominación sin haberse realizado la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva Certificación sometida a calificación por parte del Registrador.
Para solicitar la certificación negativa de denominación y la nota simple de denominaciones, se puede hacer directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, por correo o por vía telemática.
La nota simple de denominaciones tendrá un carácter meramente informativo, y se limitará a expresar si la denominación está o no disponible.
Es obligatorio que todas las sociedades en España estén identificadas. Para ello, es necesaria la obtención del CIF (código de identificación fiscal). Por lo tanto uno de los pasos al crear una nueva sociedad es darla de alta en el censo de empresarios y que la Agencia Tributaria nos asigne uno de estos CIF.
Para que nos concedan un CIF tenemos que solicitarlo a través de un documento que se conoce como: modelo 036: DECLARACIÓN CENSAL DE ALTA, MODIFICACIÓN Y BAJA EN EL CENSO DE EMPRESARIOS, PROFESIONALES Y RETENEDORES.
A la vez que solicitamos el CIF provisional también debemos darnos de alta en la Declaración de Actividades Económicas y Locales, para poder tributar por el IAE (Impuesto de Actividades Económicas).
Trascurridos los 6 meses (aproximadamente) de duración del CIF provisional, la AEAT nos comunicará, a través del correo ordinario, la fecha para solicitar el CIF definitivo. El número del CIF provisional deberá coincidir con el CIF definitivo, ya que la solicitud de este último es, por decirlo así, un mero trámite.
Ya contamos con el Certificado de Denominación Social de nuestra empresa en constitución y con el CIF Provisional. El siguiente paso es acudir a una Entidad Bancaria para abrir una cuenta a nombre de la sociedad. Esta nos entregara un certificado que debemos presentar ante Notario para poder acreditar la veracidad del ingreso realizado en la Entidad Bancaria.
Además, el Notario debe autorizar y firmar los contenidos de las escrituras públicas para poder inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. Para la elaboración de la escritura de constitución, la Notaría precisará conocer los datos personales de los accionistas o socios y participación en el capital de la nueva sociedad.
Junto a las Escrituras se presenta el modelo 600 y el CIF de la sociedad. El modelo 600 se compra en el registro de la propiedad.
En toda constitución de una sociedad es obligatoria la redacción de los Estatus, que son las normas que rigen la sociedad. En ellos figurará el capital de la sociedad, el domicilio fiscal y social, la denominación social...
Para finalizar, espero que esta información sirva como guía para aquellas personas con iniciativa y ganas de constituir su propia empresa.
